ผู้แทนนิติบุคคลต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล จึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล

จำเลยที่ ๓ เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันการชำระหนี้ของผู้อื่น ตามบทบัญญัติแห่ง ป.พ.พ. มาตรา ๖๖ ผู้แทนนิติบุคคลต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล เมื่อจำเลยที่ ๓ ไม่มีวัตถุประสงค์ ในการค้ำประกันการชำระหนี้ของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ ๓ จึงเป็นเรื่อง นอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ ๓ ไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ ๓ ให้ต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าว การให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลเป็น การให้การรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันนิติบุคคลและบังคับกันได้ซึ่งอาจทำ โดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย โดยสภาพการให้สัตยาบันจึงต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรม นั้นแล้ว กรณีไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนั้น ในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นแล้วจะกลายเป็นว่านิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล จะมีผลผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกกรณี ซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ ของนิติบุคคลให้แตกต่างจากบุคคลธรรมดา การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ ๑ ฐานะกรรมการผู้มีอำนาจ ของจำเลยที่ ๓ ในสัญญาค้ำประกันจึงไม่เป็นการให้สัตยาบันแก่การค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน จึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ ๓ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ ๓ ให้รับผิดตามสัญญาค้ำประกันได้ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ ๑๕๙/๒๕๖๖)

แผนกคดีผู้บริโภคในศาลฎีกา

เมษายน ๒๕๖๗